No ecossistema das startups, o captable é um dos ativos mais relevantes para o negócio e para os fundadores. Protegê-lo é uma tarefa não só essencial, mas estratégica. Especialmente em startups early stage, uma estrutura societária enxuta, composta por sócios alinhados e comprometidos, é fator decisivo para atrair investidores e firmar parcerias relevantes. Para isso, uma ferramenta jurídica eficaz é a cláusula de call option (opção de compra).

O que é call option?

A call option é um mecanismo contratual que concede a uma das partes – geralmente aos fundadores ou a própria sociedade – o direito de comprar a participação societária de outro sócio, em condições previamente definidas. 

Diferente de uma obrigação de compra ou venda, a call é um direito discricionário: só será exercido se for de interesse da parte beneficiária. Uma vez exercida, o sócio titular das quotas ou ações “chamadas” é obrigado a vendê-las.

Quando a cláusula pode ser acionada?

Comumente prevista em acordo de sócios sofisticados, a call option é acionada em situações sensíveis, como a presença de um sócio inativo ou problemático. Em ambos os casos, a cláusula atua como uma solução extrajudicial, rápida e eficaz para preservar o bom funcionamento da sociedade — e, acima de tudo, proteger esta de conflitos societários indesejados. 

No primeiro cenário, o sócio inativo é aquele que, por qualquer razão, deixa de atuar ativamente na operação e/ou na gestão da sociedade, mas permanece como quotista e, portanto, com direitos políticos (voto nas deliberações sociais) e patrimoniais (distribuição de lucros e apuração de haveres). Esta situação tende a gerar um desalinhamento de incentivos entre os sócios e dificuldade na atração de investidores. 

A call option, nesses casos, permite que os sócios dedicados (ou a sociedade) compre(m) a participação do sócio inoperante, restaurando o equilíbrio e a meritocracia no captable – o “recap”.

Já no segundo cenário, o sócio problemático é aquele que apresenta comportamentos mais críticos: abstém-se de ou obstrui decisões estratégicas, viola deveres sociais ou fiduciários, tem seus interesses conflitantes com o da sociedade ou, ainda, age de maneira que torna insustentável a convivência societária. 

Nesse último caso, a call option serve como uma cláusula de saída forçada, permitindo que os demais sócios obriguem a retirada deste que está colocando o negócio em risco – sem que seja necessário recorrer à exclusão (extra ou judicial) do sócio.

Como incluir a call option nos documentos societários?

Para que acionáveis e eficazes, as cláusulas de call option devem contar com alguns elementos fundamentais: (i) gatilhos claros que autorizam seu exercício (como a inatividade por determinado tempo, o cometimento de faltas graves, dentre outros); (ii) fórmula de precificação com critérios objetivos (valuation predefinido: valor de mercado, patrimonial, nominal das quotas, ou outra métrica mais adequada para a realidade da startup); (iii) prazo para exercício após o evento que motivou a chamada; (iv) identificação do legitimado para exercer a opção, ou seja, o comprador; e (v) detalhamento do procedimento de formalização da call (notificação, alteração de contrato social, pagamento do preço e etapas correlatas).

Na prática, esta cláusula protege o captable — um ativo vivo da Sociedade: quanto mais detido por pessoas engajadas no negócio, mais saudável. Evitar a permanência de “fantasmas”, de “perturbadores” ou de “parasitas” no quadro societário é essencial para a continuidade das atividades da empresa, para a convivência social e para a justa recompensa de quem e dedica à sociedade.Do ponto de vista dos investidores de venture capital, a presença deste tipo de mecanismo demonstra maturidade na governança e organização societária da startup, atributos valorizados em rodadas de investimento. Investir em uma empresa cujo capital está concentrado em sócios verdadeiramente comprometidos é um fator de confiança e diferenciação.

É uma ótima rota de fuga, mas não evita emergências!

Contudo, a mera previsão de call option no acordo de sócios não substitui a necessidade e governança ativa entre os sócios – é uma ótima rota de fuga, mas não evita emergências. Quando a relação societária se deteriora ou se torna inviável, essa cláusula evita litígios longos e desgastantes, como ações judiciais de exclusão de sócio. Entretanto, a governança da sociedade deve ser construída sobre pilares de diálogo, transparência e lealdade – estes valores devem ser sólidos entre os sócios desde o momento em que intencionaram abrir um negócio conjunto.

Se você é fundador de uma startup, considere discutir com seus cofounders, advisors e assessores jurídicos a inclusão de call option no seu acordo de sócios. Mais do que um detalhe técnico, ela é uma ferramenta estratégica de proteção, capaz de preservar o captable, assegurar a coesão societária e preparar a empresa para o crescimento sustentável.