1. Acesso ao Capital Global

Startups latino-americanas que alcançam product-market fit e estão prontas para escalar frequentemente enfrentam um desafio ao buscar acesso ao capital global: investidores internacionais, como fundos de Venture Capital e Private Equity, preferem aportar em jurisdições previsíveis, juridicamente seguras e fiscalmente neutras. 

No Brasil, por exemplo, a insegurança regulatória, a complexidade tributária e a volatilidade institucional ainda afastam parte significativa desse capital. É nesse cenário que a estrutura Cayman Sandwich se destaca como uma solução estratégica, conectando operações locais ao capital global por meio de uma arquitetura societária eficiente, previsível e flexível.

2. Como Funciona a Estrutura: Três Jurisdições, Um Propósito

A Cayman Sandwich é um arranjo societário que combina três camadas em diferentes jurisdições, cada uma com uma função específica, para otimizar a captação de recursos, a governança e a internacionalização. 

Essa estrutura permite que startups latino-americanas superem barreiras locais e atraiam investidores internacionais, mantendo, contudo, a base operacional em seu país de origem.

2.1. HoldCo: Topo da Estrutura

No topo da Cayman Sandwich está a HoldCo, uma holding sediada nas Ilhas Cayman, que atua como controladora global e veículo de investimento. É por meio dela que o capital dos investidores ingressa na estrutura, centralizando a governança e os direitos societários.

As Ilhas Cayman são escolhidas por sua neutralidade fiscal, que isenta impostos sobre ganhos de capital e dividendos, e por sua legislação flexível, que reconhece e suporta instrumentos amplamente utilizados em operações de Venture Capital, como SAFEs, Convertible Notes e Stock Option Plans.

Esses instrumentos, padronizados em nível internacional, facilitam a due diligence e a execução de investimentos por investidores estrangeiros.

2.2. MidCo: Ponte para o Capital Global

A camada intermediária, ou MidCo, é geralmente uma entidade em Delaware (EUA), nas Ilhas Virgens Britânicas (BVI) ou outra jurisdição reconhecida. Essa entidade serve como interface entre a HoldCo e a operação local, simplificando a emissão de valores mobiliários e oferecendo um arcabouço jurídico familiar aos investidores institucionais. 

Delaware, em particular, é uma escolha tradicional devido à sua robustez jurídica, embora recentes críticas à Court of Chancery, por parte de figuras relevantes como Elon Musk e a16z (Andreessen Horowitz), tenham impulsionado um movimento de migração para jurisdições como Nevada e Texas, apelidado de “Dexit”. Esse fenômeno merece atenção, pois pode sinalizar mudanças na percepção de previsibilidade jurídica.

2.3. OpCo: Operação Local

A base da estrutura é a OpCo, a empresa operacional local (por exemplo, no Brasil, México ou Colômbia). É a OpCo a responsável por desenvolver o produto, contratar equipes e gerar receita no mercado de atuação.

Controlada direta ou indiretamente pela HoldCo (via MidCo), a OpCo opera sob a governança global da estrutura, mas mantém suas atividades no contexto local, permanecendo sujeita às leis e tributações da sua jurisdição na América Latina.

3. Cayman Sandwich e Scale-up

A adoção da Cayman Sandwich é uma decisão estratégica, diretamente ligada ao estágio de scale-up e ao perfil do funding desejado.

Para startups com o porte e a ambição de captar recursos de fundos de investimento globais, essa estrutura não é uma opção, mas um pré-requisito que valida o negócio para o mercado internacional. A previsibilidade jurídica que ela oferece permite a replicação de práticas contratuais internacionais (como cláusulas de preferência de liquidação e governança) com uma maior robustez e segurança de aplicação do que o regime societário local na América Latina, por si só, proporciona. 

Este é o preço de entrada para o board global, garantindo que o acordo entre fundadores e investidores tenha a máxima segurança jurídica possível.

4. Cuidados ao Implementar a Cayman Sandwich

A implementação da Cayman Sandwich requer planejamento minucioso para evitar riscos regulatórios e tributários.

Fluxos financeiros entre o Brasil e o exterior, como remessas de dividendos, juros sobre capital próprio, royalties e serviços, podem estar sujeitos a retenções na fonte, apesar da neutralidade fiscal das Ilhas Cayman. Um planejamento tributário integrado é indispensável para antecipar e mitigar impactos.

A conformidade regulatória também é crucial: aportes estrangeiros devem ser registrados no Banco Central (RDE-IED) e reportados à Receita Federal, sob pena de sanções administrativas e financeiras em caso de omissão

Por fim, a transparência é essencial para a legitimidade da estrutura. A Cayman Sandwich não se confunde com mecanismos agressivos de evasão fiscal, como o Double Irish with a Dutch Sandwich. Sua validade e reputação dependem da adesão às diretrizes da OCDE e da manutenção de práticas contábeis e societárias transparentes, alinhadas a padrões de compliance internacional.

5. Conclusão

Mais do que engenharia societária sofisticada, a Cayman Sandwich é uma ponte estratégica que conecta startups latino-americanas ao capital global.

Quando corretamente estruturada, combina segurança jurídica, eficiência fiscal e flexibilidade operacional, criando as condições ideais para captação de investimentos, crescimento acelerado e exits bem-sucedidos.

No fim, seu valor não reside na complexidade da arquitetura, mas na capacidade de destravar o potencial de scale-ups, permitindo que possam competir globalmente com solidez, transparência e eficiência.